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厉安德机械首次公开募股反馈产品毛利率的波动令人担忧

作者:炒股门户网
来源:http://www.62093.net
日期:2020-09-20 08:33
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厉安德机械首次公开募股反馈产品毛利率的波动令人担忧

  

厉安德机械首次公开募股反馈产品毛利率的波动令人担忧是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖毛利率,波动,反馈,意见,关注,机械,产品IPO,反馈意见,联德机械,A19359.SH等;主要讲解的内容是保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

联德机械IPO反馈意见 产品毛利率波动被关注

 

  保荐机构和发行人律师应补充实际控制人及其境外近亲属投资企业的信息,包括实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构、实际控制人及其背景等。

  1月13日,杭州厉安德精密机械有限公司披露了中国证监会对首次公开发行申请文件的反馈。

  一、规范性问题。

  1.补充说明:(1)发行人出资、前次增资及股权转让的来源及合法性。涉及外国股东的,出资的有关程序、比例和期限是否符合法律、章程和有关合同的规定。出资存在瑕疵的,是否采取补救措施。(2)2002-2003年孙园将发行人股权转让给薛绵贵的背景及合理性,是否存在合规障碍,是否存在持股、利益转移、纠纷或潜在纠纷。补充披露薛绵贵的基本情况和工作经历,以及与发行人实际控制人董、及其亲属是否存在关系。(3)2017年8月增资背景、定价依据、原因及定价差异的合理性。上述股权变更程序是否合规,是否存在争议或潜在争议。(四)发行人的直接和间接股东与发行人及其实际控制人董、、其他股东、本次发行中介负责人及其签字人是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益转让安排,是否存在特殊协议或安排,如赌博协议,是否存在争议或潜在争议。(五)补充披露发行人各员工持股平台的合伙人类型及合伙人在公司的任职情况。

  2.根据招股说明书披露,发行人的实际控制人是孙园和朱清华。要求保荐机构和发行人律师披露孙园、朱庆华持有厉安德控股、厉安德国际近三年的变动情况。结合孙园、朱庆华对员工持股平台的控制,他们将根据《证券期货法实施意见》第1号,逐一分析和说明在共同控制下,发行人的实际控制人在最近三年内是否发生了变化,并提出明确的意见。

  3.保荐机构和发行人律师补充公司实际控制人及其近亲属境外投资情况,包括实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构、实际控制人及其背景;报告期内发行人与上述企业之间交易的补充披露、决策程序的合规性和定价的公平性。说明与上述企业是否有相同或相似的业务,是否构成横向竞争或潜在的横向竞争;如果有上下游业务,应就该事项对公司独立性的影响发表意见。

  4.根据招股说明书,上市实体厉安德机械收购了实际控制人持有的海宁宏德、桐乡和德、瑞信实业和安盛机械的股份。保荐机构和发行人律师补充说明并披露:(1)上述资产收购程序是否合规,定价是否公平,是否存在争议或潜在争议。(2)补充分析表明,将AMUSA收购AMR视为同一控制下的收购是合理的,如不同控制下的收购是否构成发行上市的法律障碍。(三)对发行人上述资产重组是否符合《证券期货法第3号实施意见》及相关法律法规的规定,发行人主要业务近三年是否发生重大变化发表明确意见。

  5.根据招股说明书的披露,发行人的客户相对集中,报告期各期前五名客户的销售额均超过80%,前两名客户的销售额分别约占40%和20%。保荐机构和发行人律师对披露内容进行了说明和补充:(1)发行人主要客户的基本情况、在行业中的地位、与发行人的主要交易内容、定价的公平性、是否与发行人及其实际控制人董、及其近亲属有关等。;(2)上述客户目前对公司产品的总需求、占公司产品的比例以及这些客户未来的业务发展计划;(3)公司产品的竞争优势是否存在替代风险;(4)结合相关合同条款,详细分析公司与主要客户交易的可持续性和稳定性;(5)详细披露与公司销售客户集中相关的风险,并说明这些情况是否属于行业特征。(6)对发行人是否对主要客户有重大依赖,发行人的业务收购方式是否影响独立性,发行人是否有能力独立于市场收购业务,是否对发行人的持续盈利能力有重大影响发表明确意见。

  6.报告期内,公司营业收入分别为人民币423,458,000元、人民币557,909,500元和人民币706,674,500元,主营业务收入占99%以上。(1)工程机械配件收入分别为10,378,100元、42,757,100元和133,121,100元。请披露报告期内工程机械零部件收入大幅增长的原因;(2)请进一步细分地区,并按地区补充披露主营业务收入。如果各地区销售额有明显波动,请补充披露原因;(3)报告期内,公司产品海外销售收入占主营业务收入的比例分别为34.81%、41.28%和41.94%。请结合具体数据和信息,披露国内销售和海外销售在产品定价、产品类型、销售政策、销售毛利、信贷政策等方面是否存在显著差异。;(4)结合公司业务流程,详细披露公司海外收入的收入确认原则和具体时点。

  7.报告期内各期,公司前五名客户的总销售收入分别占84.95%、83.13%和80.39%。(一)发行人客户集中原因的补充说明,是否符合行业业务特点,是否存在下游行业分散、发行人自身客户集中的情况,及其合理性;(2)结合发行人主要客户的基本情况,补充其所在行业客户的状况、透明度和业务状况,以及是否存在重大不确定性风险;(三)发行人与前十大客户的合作历史,业务稳定性和可持续性分析,公司产品的竞争优势,是否存在替代风险,关联交易定价的公平性;(四)发行人是否与前十大客户有关系,发行人的业务收购方式是否影响独立性,发行人是否有能力独立为市场收购业务的补充说明;(5)报告期前五大客户增删原因补充说明。保荐机构和会计师应当对上述情况进行检查,并说明客户高度集中是否影响发行条件。如果不影响发行条件,请提供足够的证据证明上述客户不存在重大不确定性,发行人已与他们建立了长期稳定的合作关系,客户在行业内普遍集中,发行人在客户稳定性和业务连续性方面不存在重大风险。

  8.2018年,发行人对美国的出口销售额为100,431,600元人民币,占当期主营业务收入的14.21%,出口美国的产品被列入附加关税清单。(1)分析中美贸易摩擦对发行人出口量、价格、毛利率、销售模式、业绩等的影响。关税政策变化以来,包括2018年和2019年上半年相关季度的数据,以及美国相关政策的进展情况,是否对发行人产生重大不利影响;(二)发行人是否已经或拟采取相关措施应对中美贸易摩擦,并说明相关措施的具体内容、实施进展及效果;(3)除美国外,海外销售贸易政策是否存在其他不利影响和具体情况的补充说明。

  9.公司的海外业务实体包括瑞信工业和AMR。瑞信工业主要经营进出口贸易。AMR是一家建立在美国威斯康星州的铸造厂,通过它,公司生产铸件并将其销售给海外客户。(一)补充披露资产管理报告的基本信息,包括报告期内的主要产品、客户、收入、毛利率和净利润,以及主要产品和毛利率与国内工厂的差异,并补充说明设立资产管理报告的原因;(2)补充披露发行人海外经营面临的主要风险及对策。

  10.报告期内各期公司对外加工费用分别为477.65万元、475.05万元和744.63万元,分别占当期经营成本的2.01%、1.56%和1.87%。(1)对外加工主要内容和环节、对外加工方式(购买产品、支付加工费等)的补充披露。),技术内容,是否是发行人产品生产的核心流程,发行人是否拥有相关外包流程的技术和设备,是否对外包供应商存在依赖,以及相关外包服务的采购是否会在未来继续进行;(2)补充外部加工的定价依据和公平性,以及报告期内和不同厂家之间加工单价的差异及原因;(3)外包厂商具体情况的补充说明,包括外包厂商总数、合作历史、采购金额、是否有专业或主要为发行人服务、报告期内主要外包厂商是否发生变化、外包厂商中是否有发行人关联方;(4)发行人对外加工质量控制措施的补充说明,是否与外部厂商存在产品质量、原材料等质量方面的争议或纠纷,如有,请说明上述争议的处理情况及其对发行人生产经营的影响。

  11.公司海外收入占很大比重,海外销售款项主要以美元结算。(1)根据具体案例,对主要海外销售国家的汇率波动对发行人毛利率的影响进行敏感性分析;(二)说明报告期内汇兑损益的计算过程和会计处理,以及汇兑损益的计算是否准确;(三)报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入和发行人汇兑损失配资的补充说明;(4)补充披露报告期内发行人套期保值相关业务的具体情况(如有),包括但不限于数量、金额、交付期限、合同主要内容、损益等。;(5)请披露发行人为应对汇率变动风险所采取的措施。

  12.2017年,发行人发生股款812.06万元。(一)上述股份支付具体事项的补充披露,股份支付费用的确定依据和计算过程,股权激励的相关对象,是否包括实际控制人,是否以交换服务为目的,服务对价的确认依据,股份支付费用的分摊依据,上述股份支付事项的会计处理;(2)前次股权转让和定向发行的受让方是否包括实际控制人、供应商、客户等。、以及相关股份转让或增资是否适用《企业会计准则——股份支付》;(三)说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  13.报告期内,公司在同一控制下进行了重组,主要原因是上市实体厉安德机械收购了实际控制人持有的海宁宏德、桐乡和德、瑞信实业和安盛机械的股份。(1)请披露相关收购的原因、上述四家公司收购的定价依据及合理性、相关价格的实际支付情况、收购资金的来源及合法性;(2)收购前,上述四家公司的资产、净资产、营业收入和净利润指标占发行人相关指标的比重,说明收购对发行人相关指标的影响是否符合《关于证券期货法律适用的意见第3号》。规定;(三)合并过程中的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  14.报告期内,公司主营业务成本分别为23709.81万元、30338.42万元和39884.83万元。(1)区分产品类型,分别披露成本明细和单位成本。如果各种产品的成本明细明显波动,请说明原因;(2)报告期内,直接材料在成本中所占比例增加。请结合钢材等主要原材料的价格变化,定量分析原材料成本的波动是否与成本变化趋势一致;(3)2016年供应商宁波永祥铸造有限公司从最大供应商逐渐退出前五名的原因补充说明;(4)结合生产方式和业务流程,额外披露了产品成本的主要核算方法和核算流程,是否可以根据不同的产品对成本进行清晰的分类,产品成本确认、计量和结转的完整性和合规性;(5)报告期内,铸件采购量占原材料采购的比例最高,约为25%。请披露铸造原料的主要内容和用途、发行人的主要后续加工环节、发行人是否自行生产铸件、价格与外部采购价格的差异、是否涉及核心流程。

  15.报告期内,公司综合毛利率分别为43.62%、45.58%和43.55%。(1)工程机械零部件毛利率波动较大,招股说明书披露主要受美国子公司AMR影响。请结合AMR收入和毛利,对AMR对发行人工程机械毛利的影响进行补充定量分析;(2)报告期内,发行人的毛利率明显高于可比公司。请结合业务、客户和技术详细分析和解释原因;(3)分产品海外销售和国内销售毛利率的补充披露。如果有较大的差异或波动,请分析并说明原因。

  16.报告期内,公司销售费用分别为2105.63万元、2654.68万元和3651.88万元,其中出口费用占比最高,管理费用分别为3858.33万元、5023.64万元和4211.18万元,研发费用分别为2280.38万元(1)发行人出口费用请结合对美国出口前后的销售量、目标和成本比较,定量分析关税增加对出口成本的影响;(二)发行人销售费用率高于可比公司原因的补充说明;(3)说明是否有关联方或潜在关联方与发生费用的其他单位共同为发行人承担成本或支付销售费用;(4)报告期内,发行人管理费率大幅下降,2018年员工工资下降。请结合管理费的具体构成,补充管理费率下降的原因;(5)请将管理费率和R&D费用率与可比公司进行比较,并分析产生差异的原因;(6)补充发行人报告期内R&D直接投资费用的具体构成,说明报告期内R&D费用是否资本化。

  17.在2016年和2017年,发行人有关联方借贷资金。(一)报告期内发行人与关联方之间资金借贷的原因、用途、频率、使用时间、使用费的收取和支付、相关财务处理、相应程序是否已履行、是否符合相关法律的补充说明;(二)是否存在向发行人的供应商和客户提供资金的情况,是否存在通过体外资本循环粉饰业绩的情况;(三)是否通过回收资金、完善制度、加强内部控制等方式积极整改。内部控制制度是否建立并有效实施,申报后是否没有发生新的非经营性资本交易。

  18.自2016年至2017年,由实际控制人控制的厉安德国际为公司收取海外销售款项并支付出口销售相关费用。(1)说明相关资金在收付后是否会及时向发行人结算,是否会形成实质性的资金占用,以及相关资金占用的利息计提和结算情况;(2)说明相关整改和内部控制措施,内部控制制度是否建立并有效实施。

  19.报告期内,公司其他业务收入主要包括生产过程中产生的废品销售。扣除基金借贷利息后,其他业务收入分别为34.4万元、43.01万元和14.91万元。说明固体废物产生的主要内容及与产量是否存在一定的配资关系,并结合报告期内固体废物产生量和销售情况说明发行人的固体废物产生量与产量是否配资。

  20.说明是否存在再融资、关联方或第三方收款、现金收款、个人账户收款等情况。在本报告所述期间。如有,请披露具体情况,是否符合行业特点,是否符合相关规定的要求,相关财务内部控制违规行为是否得到纠正,有针对性的内部控制措施是否建立并有效实施。

  二、信息披露问题。

  1.保荐机构和发行人律师对公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力和实际运行情况、报告期内每年环保投资与污水排放的配资情况等进行说明和补充披露。,并针对上述情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家有关环境保护的规定发表明确意见。

  2.根据申请材料,厉安德机械和桐乡和德的部分自建房屋尚未取得房屋产权证。请说明并披露:(1)未取得权属证书的原因、办理过程以及是否存在法律障碍。(2)上述缺陷是否涉及重大违法行为,相关房屋是否为合法建筑物,是否存在拆迁风险,并结合具体用途和面积比例充分披露该事项的风险。

  3.保荐机构和发行人律师说明并披露发行人在报告期内是否受到罚款以外的行政处罚。如果是,请结合原因、内容、整改情况、法律法规的具体规定、处罚机关的认定等,说明其对这些事项是否构成重大违法行为的明确意见。

  4.保荐机构和发行人律师的补充披露:(1)报告期内发行人正式员工应缴未缴的社会保险和住房公积金的数量及原因,是否需要补缴;如需逾期付款,应说明并披露需偿还的金额和措施,并分析逾期付款对发行人经营业绩的影响。根据上述情况,请保荐机构和发行人律师对发行人支付“五险一金”的合规性发表明确意见。(2)在报告期的每个期间,发行人是否有劳务派遣,如果有,披露劳务派遣员工的人数和比例、各项社会保险和公积金的缴纳情况、发行人与员工之间是否存在劳动合同纠纷,并说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家相关规定。

  5.报告期各期,公司产品海外销售收入占主营业务收入的比例分别为34.81%、41.28%和41.94%,主要出口地区包括北美和欧洲。该公司向美国出口的产品被列入美国政府征收的关税清单。请保荐机构和发行人律师补充披露:(1)报告期内发行人的海外销售情况,包括但不限于国家和地区、产品类型、销量、单价、销售金额和比例、海外销售方式和流程、主要客户。(2)基于产品价格合同条款,定量分析了主要进口国的进口政策以及中美贸易摩擦对产品进口和发行人财务数据的影响。(3)进口国同类产品的竞争格局。(4)根据上述情况进行详细的风险披露。请保荐机构和发行人律师就发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规发表意见。

  6.在招股说明书《业务与技术》中,发行人和保荐机构应额外披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产销售规模、经营状况、技术装备、R&D水平等方面,以及公司在目标市场的市场份额和排名(如有),进一步说明公司竞争的优势和劣势及其在行业中的地位。

  7.保荐机构和发行人律师说明发行人独立董事的任职资格是否违反党政领导干部兼职的有关规定。

  8.保荐机构执行《招股说明书指引》第51条的信息披露要求。

  9.保荐机构和发行人律师对发行人原子公司浙江厉安德亿和机械科技有限公司2018年注销的原因进行了说明和披露,是否存在因重大违规行为而注销的情况。

  10.请根据中国证监会相关文件精神,进一步落实初始承诺,并在股价稳定计划中额外披露回购和增持的价格区间。

  11.根据招股说明书披露,发行人的子公司桐乡和德拥有相对较大的资产和业务份额。请保荐机构和发行人律师披露桐乡和德:(1)历史沿革简述,其未被列为主体的原因,以及是否存在法律障碍。(2)报告期内经营的合法性和合规性。(三)历次验资的真实性、验资资产定价的公平性、产权缺陷的存在、出资方式和出资比例的合规性、本次出资的充分性。(四)报告期内的实际业务、主要产品、业务模式、基本财务状况和主要从事的主要客户。

  12.各报告期末,公司存货余额分别为8731.3万元、8920.7万元和11373.6万元。(1)补充披露中间仓库存货是否涉及存货、中间仓库存货的核算方法、盘点及对账方法;(二)补充披露存货的年限结构,说明一定时期以上存货的具体构成、形成原因、金额变动的合理性以及存货跌价准备;(3)报告期内,发行人存货周转率逐步上升,高于可比公司,且变化趋势与可比公司不一致,结合可比公司存货存量、生产和销售周期的差异说明原因;(4)根据公司的生产方式、产品生产周期、销售模式等。,解释公司确定原材料、库存商品等库存数量的方法。,然后分析每个期末披露存货余额的合理性;(5)说明计提存货跌价准备的具体方法,各种存货可变现净值的具体确认方法,并结合存货年限和商品市场价格说明各期末存货跌价准备是否充足。请保荐机构和申报会计师核对并发表明确意见。

  13.报告期内,公司固定资产价值分别为207,990,400元、225,915,800元和290,527,800元,其中特种设备占比最高。(一)特种设备和通用设备的主要内容、组成、主要用途、数量、使用寿命和使用寿命的补充说明;(2)补充说明特种设备是否具有独特的使用和定制特性,并结合主要用途和使用寿命,补充说明未计提减值准备的原因;(3)报告期内,特种设备账面价值由135,213,200元增加至215,351,000元。请说明新专用设备的原因、数量、数量和主要用途及其对发行人生产能力的影响;(4)非营业费用中非流动资产损失分别为0,000元、187,800元和14,400元。请说明报废和会计处理的具体内容。请保荐机构和申报会计师核对并发表明确意见。

  14.报告期内,公司应收账款和应收票据的账面价值分别为113,923,900元、143,066,800元和185,984,800元。(一)报告期内十大客户信贷政策的补充说明及是否有变化,近期是否有放松信贷政策、扩大销售的情况;(2)应收账款中是否有逾期资金,如有,请披露逾期对象、原因、金额及比例;(3)报告期内,发行人的应收账款周转率高于可比公司。请结合业务模式和结算模式说明原因;(4)报告期前五名应收账款客户与前五名应收账款客户差异原因补充说明。15、结合主营业务、产品结构、产品用途、行业常规业务模式等。,补充选择可比公司的适当性。

  16.报告期内,发行人的其他货币资金主要为结汇存款和银行承兑汇票存款,期末余额分别为749.06万元、1010.75万元和45万元。请解释2018年底其他货币资金余额明显下降的原因。

  17.报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为120,851,500元、165,958,300元和128,834,400元。(1)经营活动现金流入的退税分别为159.98万元、497.29万元和910.5万元。请解释报告所述期间大幅增加的原因;(2)报告期内,购买商品和领取劳务报酬的现金分别为163,584,500元、182,489,500元和300,566,800元。请结合具体的采购内容和金额、产品结构和供应商政策,补充说明2018年采购货物和领取劳务费的现金流量明显增加的原因。

  18.在发行人的投资项目中,“年产6.5万套高精度机械零部件技术改造项目”的设备投资为2.082亿元,“年产12.5万套高精度机械零部件技术改造项目”的设备投资为3.4625亿元。根据投资清单,两个项目都需要购买数控卧式加工中心(牧野型号)!

  HMC)和数控立式加工中心(型号Millac1052VII),采购金额分别为1.795亿元和1.6255亿元。请结合设备的用途、数量和容量,说明为两个项目购买同一类型设备的原因。

  19.2017年,公司期货产品收入为-206.78万元,这是当年投资铁矿石大宗期货的结果。请补充发行人投资铁矿石大宗期货的原因。

  三、关于财务会计信息的相关问题。

  1.结合会计师事务所的审计意见,在招股说明书中披露“关键审计事项”。请向会计师报告,说明“关键审计事项”的“审计应对”中各具体审计程序的具体情况、事实结果和审计结论,是否存在较大的审计差异或调整,是否对审计意见的形成有重大影响。保荐机构应当对上述情况进行核实,分析并说明上述事项是否是影响投资者价值判断和投资决策的重要信息,是否已经充分披露。

  2.发行人计划从2019年1月1日起采用新的金融工具标准。根据衔接规定,对于金融资产的分类和计量以及金融资产减值的影响,企业不得重述以前的可比数字,但应追溯调整2019年初的未配资利润或其他综合收益。要求发行人详细说明和披露:(1)新金融工具准则实施后,发行人在风险管理、金融资产分类和金融资产减值方面的变化是否存在重大不利影响;(二)新金融工具准则实施后对发行人财务状况的影响,如相关科目的变动、金融资产和负债的重新确认、对发行人初始留存收益的影响、对相关会计政策和估计的影响。

  3.招股说明书中补充披露报告期内公司管理层和不同岗位员工的薪酬制度和收入水平是否存在重大差异,管理层和各岗位的人均薪酬及变动情况,行业水平和地方工资水平。同时,说明发行人是否有劳务派遣及其相关的工资水平。

  4.发行人应说明财务报表项目比较数据的变化幅度是否达到30%以上,并说明原因是否已得到适当披露。

  5.保荐机构和会计师说明发行人的财务部门人员是否与控股股东董、实际控制人(如为个人)有关联,是否会影响财务工作的独立性。发起人和会计师应验证与财务相关的内部控制设计和实施的有效性。

  6.发行人和相关中介机构应按照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行公司财务信息披露质量的意见》和证监会公告[2013]46号《首次公开发行公司招股说明书盈利能力相关信息披露指引》的要求,逐项说明财务问题和信息披露事项的解决过程和实施情况,并明确结论意见。

  7.本申请文件与原始声明有所不同。请逐项解释差异的主要原因。保荐机构和报告会计师应当对发行人基础会计工作是否规范、内部控制制度是否健全有效进行验证并发表明确意见。

  8.补充并提供报告期内财务报表的完整注释。

  图像来源:123射频!

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