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是否存在利用该交易避免持续亏损和暂停上市的情况?-ST美丽回复深圳证券交易

作者:炒股门户网
来源:http://www.62093.net
日期:2020-09-20 18:41
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是否存在利用该交易避免持续亏损和暂停上市的情况?-ST美丽回复深圳证券交易所的关注信

  

是否存在利用该交易避免持续亏损和暂停上市的情况?*ST美丽回复深圳证券交易所的关注信是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖深交所,规避,亏损,暂停,本次,情形,连续,利用,关注,上市关注函,*ST美丽,000010.SZ等;主要讲解的内容是*ST美丽表示,公司本次交易事项具备商业实质;公司预计本次交易产生的收益对公司全年盈亏性质不会产生重大影响,公司不存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

是否存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形?*ST美丽回复深交所关注函

 

  *圣美表示,该公司的交易具有商业实质;本公司预期该交易产生的收入不会对本公司的年度损益性质产生重大影响,本公司不会利用该交易避免持续亏损及暂停上市。

  12月25日,*圣梅里(000010。深交所)宣布对深圳证券交易所关注函的回复。

  该公告显示,公司于2019年12月5日披露了相关公告,称拟将浙江神华信生态建设发展有限公司(以下简称“浙江神华信”)100%的股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司(以下简称“江苏贵兴”)、宁波园林设计研究院有限公司(以下简称“宁波设计院”)100。

  同时,公司拟提供全资子公司江苏八达花园有限公司(以下简称“八达花园”),资本不超过5亿元人民币,并按不低于同期银行贷款利率且不超过8%的年利率收取资本占用费。深圳证券交易所管理部门对此表示关注,并要求公司对以下问题进行核实和说明?。

  1.公告显示,截至2019年9月30日,宁波设计院合并报表的账面净资产为1631.03万元,预计价值为2576.3万元。经双方友好协商,该笔交易的转让价格为人民币4180万元,比预计价格高出62.25%。此次出售预计将产生2548.97万元的投资收益。交易对手宁波拓扑学需要在协议签订后10天内支付60%的股权转让款,剩余资金可在下一年支付。同时,交易协议规定,双方可以协商终止协议,分别返还股权和现金。

  (1)公司总部不具备施工资质,主要承担工程业务,下属子公司为主体。宁波设计院获得的资质证书包括工程设计及景观工程甲级、工程设计及市政行业道路工程乙级、工程设计及市政行业桥梁工程乙级。交易完成后,要求公司补充贵公司及其他下属企业是否不再具备上述资格证书,本次交易对公司后续生产经营可能产生的影响,以及应采取的对策。

  *圣美回复:宁波设计院100%股权出售完成后,公司将失去工程设计及景观工程甲级资质、工程设计及市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)乙级专业资质、工程设计及建筑行业(建筑工程)乙级资质、旅游规划设计乙级资质、文物保护工程勘察设计丙级资质。

  目前,公司主要从事工程建设。公司控股子公司福建隧道工程有限公司拥有市政公用工程施工一级总承包、隧道工程专业承包一级资质、公路路基工程专业承包一级资质;公司全资子公司江苏八达花园有限公司具有工程设计和景观工程专业乙级资质;股权转让后宁波设计院资质的丧失对公司的主营业务没有直接影响,如总承包、PPP等总承包项目和市政基础设施专业分包项目。

  近年来,随着人工成本的急剧增加,特别是技术人员成本的快速增加,公司和宁波设计院的人工成本也相应增加。企业管理成本高,企业利润下降,市场竞争进一步加剧。依赖设计和施工一体化的生产模式不利于市场的充分竞争。宁波设计院2017年、2018年和2019年上半年的净利润分别为-15.39万元、-1098.87万元和-139.43万元,不能给公司带来经济效益。

  *ST美此次出售宁波设计院,将亏损资产转换为现金,有利于补充公司现金资产,提高资产使用效率,进一步改善公司财务状况;有利于优化公司组织结构,精简人员,降低公司整体管理成本。因此,本次交易预计不会对公司后续生产经营产生重大不利影响。

  本次交易完成后,公司不再具备工程设计及景观工程甲级资质、工程设计及市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)乙级资质、工程设计及建筑行业(建筑工程)乙级资质、旅游规划设计乙级资质、文物保护工程勘察设计丙级资质。公司计划采取以下对策:(1)公司将重点关注工程建设项目的建设业务,集中人力、资金等资源,进一步加强市场运作和生产管理;(2)在现有施工资质范围内,公司将采取与具有相关资质的勘察设计企业组成联合体、独立承包施工总承包、独立承包专业分包工程等措施,广泛参与工程建设市场。

  (2)本次交易转让价格比评估值高62.25%。深交所管理部要求本公司及交易对手说明以高溢价收购宁波设计院100%股权的主要考虑因素,是否具有商业实质,是否存在利用该交易避免持续亏损和暂停上市的情况,并进一步检查交易对手宁波拓扑学与其实际控制人、贵公司控股股东兼实际控制人董之间的交易和资金往来情况。交易对手及其实际控制人是否与贵公司控股股东董及实际控制人有关联关系,是否存在其他协议或潜在安排,是否存在解除协议及分别返还股权和现金的风险,并给予特别风险提示。

  *ST美回复:宁波设计院总资产和净资产呈下降趋势,持续亏损。宁波设计院具有良好的工程设计资质,如景观工程工程设计甲级、市政工程设计道路工程乙级、市政工程设计桥梁工程乙级等。但是,公司目前财务状况紧张,无法持续投资并获得预期收益。

  目前,公司的战略规划将业务重点放在工程建设领域,而宁波设计院的主要业务及相关资质,从专业及设计资质等级上看,对公司总承包、PPP总承包项目及市政基础设施专业分包项目没有直接影响。2019年,宁波设计院的管理人员发生了很大的变化,专业人员流失严重,使得控制难度加大。

  近年来,*ST的美丽受到整体经济低迷、立案调查资金有限、企业经营成本高的影响,2017年和2018年连续两年经营业绩处于亏损状态。公司决定出售宁波设计院100%的股权,以盘活资产,提高资产运营效率。本次交易完成后,股权转让的收益主要用于补充公司的营运资金,这将有助于改善公司的资产结构,提高流动性,降低资产负债率,降低运营成本,并将公司有限的人力和财力集中在工程建设领域。

  本次交易对手宁波拓扑学的主要业务是景观工程、市政工程、建筑工程、景观工程等的建设、设计及相关信息咨询服务。出于对宁波设计院发展前景的看好,决定此次购买公司出售的宁波设计院100%的股权。经过友好协商,交易双方就股权转让协议的条款,如转让价格等达成一致。根据宁波设计院截至2019年9月30日的合并报表的账面净资产,估计价值为人民币2576.3万元,充分考虑了宁波设计院拥有的工程设计资质的无形价值,并对宁波设计院团队的业务实力、多年积累的经验和当地竞争优势给予了一定的溢价,最终确定了本次交易的转让价格?。

  宁波设计院2019年1月至9月净利润为-994.32万元。2019年12月16日,公司完成了宁波设计院股权转让等工商变更手续。根据《企业会计准则》的相关规定,宁波设计院2019年度经营成果仍将纳入上市公司合并报表。

  总而言之,*圣美这次交易具有商业本质;本公司预期该交易产生的收入不会对本公司的年度损益性质产生重大影响,本公司不会利用该交易避免持续亏损及暂停上市。

  图像来源:123射频?。

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