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收购对价明显高于同期估值价格?五大湖的股票再次受到质疑

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收购对价明显高于同期估值价格?五大湖的股票再次受到质疑

  

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收购对价显著高于同期估值价格?大湖股份再遭问询

 

  补充披露:(1)上市公司收购标的资产的股权价格明显高于其他市场主体收购同期相关资产价格的原因和商业合理性,是否损害了上市公司和中小股东的利益;(二)在上市公司拟收购目标公司股权之前,目标公司股东多次增资后以高溢价转让给上市公司;(3)结合上述交易定价及相关安排,明确说明上市公司、控股股东及关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系,是否存在其他未披露的协议或利益安排。

  4月24日,股票配资网获悉,胡大股份有限公司(600257。上海)收到上海证券交易所关于胡大湖水产养殖有限公司现金收购资产相关事宜的第二封询函。

  4月23日,公司提交并发出询证函,对关于提前现金收购资产相关事宜的公告进行回复。上海证券交易所表示,对于标的资产的评估和定价,以及对上市公司的影响,仍存在许多疑问。根据《股票上市规则》第17.1条及其他相关规定,本公司须核实并进一步披露以下事项。

  首先,收购对价的合理性明显高于同期估值价格。

  1.根据公司询证函的回复,近年来,标的资产的增资和股权转让频繁。其中,2019年10月17日,目标公司注册资本由1亿元增加至1.11111亿元,投资后估值为3.5亿元。增资股东为上海联创骏泽创业投资中心(以下简称联创骏泽)和姜宝龙。本次交易中,公司拟从上述增资股东联创俊泽、姜宝龙等股东手中收购目标公司的股权。评估基准日为2019年9月30日,目标公司评估值为6.276亿元。也就是说,本次交易的定价基准日为联创俊泽、江宝龙增资前半个月,但目标价格为上述增资后估值的1.8倍。

  补充披露:(1)上市公司收购标的资产的股权价格明显高于其他市场主体收购同期相关资产价格的原因和商业合理性,是否损害了上市公司和中小股东的利益;(二)在上市公司拟收购目标公司股权之前,目标公司股东多次增资后以高溢价转让给上市公司;(3)结合上述交易定价及相关安排,明确说明上市公司、控股股东及关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系,是否存在其他未披露的协议或利益安排。

  二、关于评价参数的使用和未来预测的合理性。

  2.根据评估机构的回复,标的资产为养老院和康复医院,收入主要为住院收入,因此主要评估参数包括床位数、预计床位利用率和每日住院费用。在床位数方面,上海市卫生委员会批准的上海金城护理医院、常州阳光康复医院和无锡吉果康复医院的基础资产下的床位数分别为450张、100张和260张,而上述公司2020年可开业的最大床位数分别为804张、300张和364张,比批准的床位总数多出658张。关于预计的床位利用率,预计上述公司的床位利用率将逐年增加,到2024年及以后将达到86%至95%,明显高于目前34%至85%的水平。另外,根据不同情况,目标公司取得的医疗机构执业许可证的有效期一般为3-5年。

  补充披露:(1)标的资产各下属公司实际开设的床位数是否符合卫生委等部门的相关规定,说明后续是否存在处罚和整改的风险;(2)将超过核定床位数的预计床位纳入评估,按照全标准床位费评估定价的合理性,并说明相关评估假设和依据是否符合实际;(3)评估机构对公司未来床位利用率的预期标准,与现阶段相比大幅提高的具体依据及其未来的稳定性;(4)目标公司未来取得医疗机构执业许可证等批准文件是否构成本次评估的基本假设,未取得相关批准文件是否会对目标资产的评估价格产生重大影响,以及如何考虑这些风险对评估价格的影响。

  3.根据公司询证函的回复和目标公司的审计报告,截至2019年12月31日,目标公司总资产为1.83亿元,其中应收账款为1824万元,占2019年8768万元营业收入的20.8%。比例很高;固定资产仅2455万元,长期待摊费用1.14亿元,装修费用摊销期10年,年租金2126万元。此外,本次收购中,上市公司将向东方康华医药管理有限公司(简称东方康华)增资1.25亿元现金,为目标公司拓展业务资金。

  补充披露:(1)应收账款前五大客户的名称和余额,结合目标公司的销售模式和主要客户的账款支付情况,说明应收账款中是否存在坏账风险以及如何在评估中考虑相关风险;(2)收购方式(租赁或自有等)。)目标公司经营的主要房地产的相关租赁时间和期限,以及后续租赁障碍或租赁成本的增加是否会影响评估结果;(3)本次资产评估是否基于上市公司的大额增资投资,如果不是,请说明目标公司后续经营和资本支出的资金来源,以及上述因素是否影响目标资产的评估水平;(4)根据房地产的租赁期和后续装修支出的需要,说明选择10年摊销装修费用的合理性,并说明其对标的资产评估结果的影响。

  第三,关于此次交易对上市公司的影响。

  4.根据询函回复,交易金额为人民币3.25亿元,公司计划用自有资金支付人民币1亿元,并向金融机构申请银行融资人民币2.25亿元。此外,本次交易预计产生商誉2.88亿元,占支付对价3.75亿元的76.8%。截至2019年第三季度报告,公司账面货币资金仅为2.03亿元。

  补充披露:(1)结合收购前后公司短期负债、货币资金和利息支出的影响,以及收购目标尚未实现盈利的实际情况,说明这一较大的资本支出对上市公司资本周转和主营业务运营的影响;(2)该交易的大部分资金来源是银行贷款。请说明与银行的联系情况和进展,以及后续贷款的还款安排,并提示相关风险;(3)本次交易将产生大量商誉,请根据商誉在公司资产中的比例,仔细评估后续商誉的减值风险。

  四.未能及时披露交易对手前期重要信息的原因。

  5.本公司在回复询函中表示,自2019年10月以来,上市公司对东方康华进行了尽职调查,但未能在回复中说明未能及时披露交易对手相关信息的原因。

  补充披露:(1)在尽职调查的情况下,公司未披露交易对手的具体情况及股权质押等重要信息存在的原因,公司及关联方是否故意隐瞒情况,并明确责任人;(2)到目前为止,有关各方在股权质押解除方面的进展情况,并说明转让交易是否存在实质性障碍。

  头像来源:图片蠕虫。

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